登陆后，补充兵要尽快的补充到各个师团去，让受损的师团尽快恢复战斗力。和中国的那些补充团相比，中国的补充团基本上都是农民，好的受过短时间的军事训练，差的连枪都没摸过，这样的补充团是毫无战斗力可言的。而日军的补充兵都是日本国民中的预备役士兵，不但受过严格的军事训练，而且都是成建制的存在，这些补充兵进入了各个师团后，稍加适应就能形成战斗力。
朝香宫鸠彦王在和参谋长饭泽守少将研究了一番上海的形式后，否定了松井石根左右包围上海守军的战术，而是改为重点突破，四处开花的战术。十一月十日，经过休整的日军对着上海守军的蕰藻浜防线再次发动了大规模的攻击。天上出动了一百多架飞机助战。
这次日军集中了第九、第三、第十三、第一零一四个师团的兵力，在刚上岸的独立重炮旅团的协助下，准备強渡蕰藻浜，然后向大场、南翔进攻。而北面则是第十一师团和笫十六师团强攻广福、陈家行守军阵地。守在日军进攻正面的是国军第八师和第五十九师。
在猝不及防之下，第八师和第五十九师的官兵大批的牺牲于日军的飞机轰炸和重炮炮击之下，仅一天的时间，二个师就伤亡殒尽，连夜撤下去的二个师加在一起不足一千官兵。朱绍良总指挥又派上了国军六十一师和七十七师用来接替撒下去的二个师。坚守了三六之后，朱绍良总指挥不甘心这样被动挨打，便在十三日夜先是对日军发起了炮击，然后让廖磊的二十一集团军全面反击。
廖磊的二十一集团军在与日军三天的对抗中，己经损失不小，其中一七零师五一零旅旅长庞汉祯少将已在日军炮击中不幸中弹牺牲。就算这样，二十一集团军的这些广西汉子，接到命令后，悍不畏死的冲出阵地，向对面的日军发起了决死冲击。
虽然和历史上一样都是由二十一集团军发起了反击，但是和历史上不同的是现在进行反击的二十一集团军的装备和历史上的二十一集团军大不一样了。由于王海涛从德国购进了大量先进武器，现在担仼主攻的一七零师自动武器占了全师的一半。
一七零师的师长徐启明，曾经和王海涛讨论过用新式武器的进攻与防守方法，并在当年独立旅的训练中学到了不少东西，并在一七零师中加以推广和演练，现在正好用上了。二十一集团军的反攻让日军大出意料之外，第九师团更是对前段时间，新九十师在罗店的反攻心有余悸，现在支那军队又是趁夜反攻，第九师团第一反应就是撤退。
第九师团先撤了，第一零一师团面对上了一七零师的进攻虽然日军用重武器架起了火力网，可是一七零师的这些广西汉子，硬是顶着枪林弹兩往上冲，前面的战友倒下了，后面的人踩着前面战友的身体向前冲。而且一七零师集中起所有的自动武器冲在了最前面，这些自动武器也极大的杀伤了日军士兵。
日军的一零一师团也没有顶住一七零师的冲击，败退了下去，二十一集团军趁机全军突击，一口气把日军击退了十余里，击毙日军二千多人。天亮后，日军才稳住了队伍，此时二十一集团军已经重新建起了防线，并把战打扫了一遍。现在的二十一集团军在蕴藻浜北岸，成了突出部，面对的将会是从三个方向上攻上来的日军。
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