张灵甫那边听到报告，二营己经打退了日军的攻击后，见侧后方暂时没了危险就决定暂不撤退，在这里利用地型之利多阻击日军一段时间。在张灵甫做出继续坚守的决定时，日军的第五师团己经来到了松江火车站的附近。守在松江火车站这里的仍是国军的第一零七师。
在上次的战斗中，日军并没有向松江火车站发动攻击，所以现在一零七师仍是齐装满员的一个师。在这段相对平静的日子里，一零七师的官兵清楚的知道，这里迟早是要受到日军的攻击的，所以全体官兵不惜余力的在火车站这里修建起了完整的防御工事体系。
原来的一零七师轻武器还行，可是重武器就差了些，多亏新九十师慷慨的送来了十五门迫击炮，还有轻重机枪几十挺，上次打败了日军第五师团后，更是送来了四门日式七五步兵炮。这下一零七师的火力一下就被加强了一大截。师长金奎壁在火车站后面最坚固的仓库这里建起了炮兵阵地，把四门步兵炮放在了仓库内，为了对付日军的炮击又加固了仓库顶部。
迫击炮和轻重机枪则拿出一部分分配给了二个旅，剩下的加强给了警卫连。一下得了这么多轻重武器，一零七师的官兵心气也提的很高，都盼着和日军真刀真枪的大干一场，现在侦察兵报告有日军向火车站方向过来了，守在火车站最前面几道仿线上的一零七师三一九旅旅长吴骞在指挥所里下达了准备战斗的命令。
守军的第一道防线设在了火车站的外围墙处，围墙是经过加固过的，墙上开了不少射击孔，墙外的一些建筑都清理掉了，留出了三百米的开阔地，围墙的高处还搭建了二处嘹望哨，在上面架起了机枪。日军第五师团在离围墙一千米外停下了脚步。
此时的第五师团能用于攻击的兵力只有六千人左右，其余的都是战斗力较差的辅助兵种，再说了一个师团怎么说也要有一些辅助兵种的。上次败退回了黄埔江南岸之后，师团长板垣征四郎虽然受到了上司的申斥，可是责任并不全在第五师团上，因此也没有对他做出处罚，反而由海军运送了补给和武器。
犹其是给第五师团补充了三十六门步兵炮和十二门速射炮，让板垣征四郎重新恢复了炮兵联队。日军没有了炮兵似乎就不会进攻了，所以炮兵联队对于第五师团有着举足轻重的作用，正是重新恢复了炮兵联队，板垣征四郎才又有了信心报仇雪恨。
在看了守军的防御阵地之后，板垣做出的第一个决定就是建起炮兵阵地，用炮火摧毁挡在面前的这道围墙。不久之后，日军的炮火就狠狠的落在了围墙上，围墙虽然是经过了加固，可是仍然经不起日军这么多火炮的连续轰击，在日军进行了二十分钟的炮击之后，这面围墙多处出现了垮塌。
在第一道防线上的是三一九旅的六三七团，团长张汉林[属虚构人物]也是在华北战场上抗击过日军的老兵了，深知日军炮火的厉害，因此在围墙这并没有布置多少兵力，日军的这次炮击看起来是打塌了好几处的围墙，可是六三七团的官兵损失的并不多，只牺牲了十几名战士，还有十余人负伤。
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