方山阵地这里也是日军重点进攻的方向之一，日军第三师团经过补充，又恢复到了二万多人，在飞机和火炮的协助下，猛攻方山阵地和江宁县城。半个月的激战后先是方山阵地失守，接着江宁县城城墙被炸开，日军又在方山上架起了火炮，直接向江宁县城内轰击。守卫江宁的一五九师数次向王海涛告急求援，王海涛手上也无兵可派。最终在损失了近半官兵之后，一五九师余部退守南京卡子门城墙。
日军第三师团占领江宁县之后，或许是因为从江宁往卡子门这里没有大路可行的原因，并没有攻击卡子门城墙，而是顺着大路直扑向了雨花台这边。雨花台身后有中华门和雨花门二座城门，而且中华门又是南京城的南大门，交通要道，因此雨花台阵地和中华门阵地始终是南京城防的重中之重。王海涛也把自己九十军的九十二师放在了雨花台阵地上。
九十二师不仅是在雨花台主阵地上有一个有三十六门德式七五野炮的野炮营做为防守火炮，而且在雨花门后还有一个有四十八门德式一零五*炮的重炮团做为支援火力。德式一零五*炮的有效射程达到了一万二千多米，足以支援雨花台阵地，就是卡子门城墙上的守军也能得到他们的炮火支援。
日军的第三师团杀气腾腾的刚接近雨花台，还没来的及看一下守军阵地情况，就吃了一个下马威，雨花台的炮兵阵地上的三十六门七五野炮对着第三师团的队伍就是一通炮击，吃了个小亏的第三师团一下后撤了好几公里。
第三师团的师团长藤田进中将在临时指挥部里马上召来了师团联队长以上的军官开了个军事会议。在藤田进中将看来，支那军部率先发起炮击，而且火炮数量不少，这种情况在第三师团进攻到现在还是第一次遇到。因此藤田进中将推断守卫雨花台的部队应该是支那军队中的王牌部队，否则不会配备数量如此众多的火炮。
会议上藤田进中将要手下不可轻敌，野炮兵联队的野炮要注意支那炮火的打击，并且在进攻时也要加以小心。不要忘记在上海战役中表现突出的支那新九十师，最后藤田近中将说道：“诸位，支那的首都南京城就近在咫尺了，请诸位共同努力，为大日本帝国、为天皇陛下建立不朽的功勋，攻占南京城，拜托诸位了。”
手下这些军官全体起立喊道：“我等愿为天皇陛下效忠，努力攻占南京城。”藤田近中将满意的点了点头说道：“这次攻击由步兵第五旅团首先发起进攻，野炮兵第三联队用全部火炮进行火力支援，我会让飞机前来轰炸支那守军阵地的。大家去准备吧，攻击从明天开始。”
第二天早上，天空传来了一阵嗡嗡声，随着声音越来越大，空中出现了大片黑压压的机群。这机群直朝雨花台这里飞来。与此同时在雨花台阵地上担任防空任务的教导总队一个高炮营已经做好了对空射击准备。
这个高炮营用的就是王海涛从德国刚搞回来的最新式二十毫米高炮，一个营配了二十门这种高炮。王海涛带回来的一百门高炮装备了五个高炮营，二个放在了燕子矶阵地，一个放在了雨花台阵地，一个放在了中华门城墙上，还有一个随着重炮团一起担任仿空任务。
而日军的飞机在这么多天的轰炸任务中，从没遇到来自地面上的有威胁的防空武器的攻击，因此也没想到在这雨花台阵地上会受到地面高射炮的集体攻击。这次前来进行轰炸任务的是一个轰炸机飞行战队，共有轻型轰炸机二十七架，以及一个护航的战斗机中队十二架战斗机。
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